La disolución de una sociedad es el acto jurídico en el cual los socios deciden la extinción de la empresa societaria mediante instrumento público o privado. Sin embargo, la sociedad no sé extingue en este momento, sino que continúa funcionando bajo la modalidad “en liquidación” designando un liquidador para llevar a cabo la cancelación de los pasivos, y una vez que cumple con la totalidad de sus deudas, se distribuye a los socios el activo remanente según la participación que posea cada uno, para así proceder a la cancelación de la inscripción de la sociedad que determinará el final de la misma.
Causales de disolución
- Por decisión de los socios.
- Por expiración del término por el cual se constituyó.
- Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
- Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviviente de
lograrlo. - Por pérdida de capital social.
- Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o
concordato resolutorio. - Por su fusión.
- Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones.
- Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la
impusieron en razón del objeto.
La disolución de la sociedad deberá ser inscripta en el Registro Público, mediante instrumento público o privado de la asamblea o reunión de socios que resolvió la disolución de la sociedad. También se deberá publicar en el boletín oficial lo resuelto, entre otros requisitos.
Una vez disuelta, la sociedad conserva su personalidad jurídica y continuará funcionando empleando su razón social con el aditamento “en liquidación” y el órgano de administración será el responsable de liquidar la misma, salvo casos especiales o pacto en contrario.
La designación del liquidador o liquidadores se llevará a cabo en el plazo de treinta días de haber comenzado la etapa de liquidación, en caso de no ser designado o si estos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Que debe hacer el liquidador
- Elaborar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los treinta días de asumido él
cargo. - Informar a los socios (y a la sindicatura, si lo hubiere) sobre el estado de la liquidación con una
frecuencia trimestral como mínimo. - Confeccionar balances anuales hasta finalizar la etapa de liquidación.
- Confeccionar balance final y el proyecto de distribución, una vez cancelado la totalidad del
pasivo social.
Características del Balance final
- El monto total del pasivo debe ser de cero pesos. En el caso de que los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir a los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo societario o del contrato constitutivo.
- El activo total debe ser positivo mayor a cero pesos.
- El balance final deberá contener informe de auditoría.
- Será comunicado a los socios (y a la sindicatura, si lo hubiere), quienes gozaran un plazo de 15
días para su impugnación. - Deberá ser aprobado en asamblea o reunión de socios.
Una vez aprobado el balance final y proyecto de distribución, se procede al cierre de los libros rubricados, designando responsable de quien conservara los mismos, y se deberá inscribir la 3 liquidación y cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público, mediante instrumento público o privado de la asamblea o reunión de socios que aprobó el citado balance y proyecto de distribución, constancia de cese de actividades en el Impuesto a los Ingresos Brutos ante la Dirección General de Rentas (con previa baja de impuestos en A.F.I.P.), certificando que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o gravar sus bienes, dictamen legal emitido por un Contador Público Matriculado.