La disolución es el hecho o la decisión que inicia el proceso de cierre de una sociedad. Sin embargo, la sociedad no deja de existir inmediatamente: primero debe atravesar la liquidación, cancelar sus obligaciones y completar las inscripciones y bajas correspondientes.
¿Cuándo se puede disolver una sociedad?
Una sociedad puede disolverse por decisión voluntaria de sus socios o accionistas, o porque se presenta alguna de las causas previstas por la ley, el contrato social o el estatuto. Las principales causas legales son:
- Decisión de los socios o accionistas.
- Vencimiento del plazo de duración establecido en el contrato o estatuto.
- Cumplimiento de una condición a la que se había subordinado su existencia.
- Cumplimiento del objeto social o imposibilidad sobreviniente de alcanzarlo.
- Pérdida del capital social.
- Declaración de quiebra, salvo que se produzcan las soluciones previstas legalmente.
- Fusión con otra sociedad.
- Cancelación firme de la oferta pública o cotización de sus acciones, en determinados casos.
- Retiro de la autorización para funcionar, cuando esa autorización sea obligatoria por la actividad desarrollada.
La Ley General de Sociedades permite, en determinadas condiciones, eliminar la causa que originó la disolución y continuar con la actividad. Por ejemplo, frente a la pérdida del capital, los socios pueden resolver su reintegro o aumento.
¿La falta de actividad disuelve automáticamente la sociedad?
NO. Dejar de facturar, cerrar un establecimiento o interrumpir las operaciones no produce por sí solo la disolución ni elimina las obligaciones societarias, contables y tributarias.
Mientras la sociedad continúe inscripta, puede seguir obligada a:
- Llevar sus libros y registros.
- Preparar estados contables.
- Presentar declaraciones juradas.
- Cumplir regímenes informativos.
- Mantener actualizados sus datos.
- Abonar tasas y obligaciones correspondientes.
Por eso, una sociedad sin actividad no debe considerarse cerrada hasta completar formalmente su proceso registral y tributario.
¿Quién puede decidir la disolución?
La respuesta depende del tipo societario y de la causa de disolución.
| Tipo de sociedad | ¿Quién adopta la decisión voluntaria? |
| SRL | Los socios, mediante reunión, consulta o el procedimiento previsto en el contrato social. Deben respetarse las mayorías legales y contractuales. |
| SA | La asamblea extraordinaria de accionistas. Para la disolución anticipada se aplican las mayorías especiales previstas por la Ley General de Sociedades. |
| SAS | La reunión de socios o, cuando sea unipersonal, el socio único, de acuerdo con el instrumento constitutivo y la Ley 27.349. |
En una SRL, el contrato establece cómo se toman las decisiones y qué mayorías corresponden. En una SA, la disolución y el nombramiento de liquidadores son competencia de la asamblea extraordinaria. En una SAS, la ley reconoce expresamente la decisión de la reunión de socios o del socio único.
¿Quién realiza la liquidación?
La liquidación queda a cargo del órgano de administración, salvo que el contrato, el estatuto, una norma especial o la decisión de los socios designe a otra persona. Esto significa que puede quedar a cargo de:
- La gerencia de una SRL.
- El órgano de administración de una SA.
- El administrador o representante legal de una SAS.
- Uno o más liquidadores especialmente designados.
- Un liquidador nombrado judicialmente, cuando corresponda.
En las SAS, la Ley 27.349 establece que puede actuar como liquidador el administrador, el representante legal o la persona designada por la reunión de socios o por el socio único.
Cuando no se designa un liquidador dentro del plazo legal o la persona designada no asume el cargo, cualquier socio puede solicitar judicialmente el nombramiento o una nueva elección.
¿Cómo se disuelve y liquida una sociedad?
El procedimiento concreto depende del tipo societario, el contrato o estatuto, los bienes, las deudas y la jurisdicción en la que esté inscripta. De manera general, incluye las siguientes etapas.
Analizar la situación de la sociedad
Antes de resolver la disolución, se revisan:
- La causa del cierre.
- El contrato social o estatuto.
- Los estados contables.
- Las deudas tributarias, laborales, comerciales y financieras.
- Los créditos pendientes de cobro.
- Los bienes registrables.
- Los contratos vigentes.
- Los juicios, reclamos o medidas cautelares.
- Las obligaciones pendientes ante los organismos de control.
También deben evaluarse posibles alternativas, como la prórroga, reconducción, transformación, reorganización, venta o continuidad de la sociedad.
Adoptar la decisión societaria
Los socios o accionistas deben declarar o resolver la disolución mediante el órgano y las mayorías correspondientes. En la misma decisión se:
- Identifica la causa de disolución.
- Designa al liquidador, cuando corresponda.
- Acepta el cargo.
- Establece su forma de actuación.
- Constituye un domicilio especial.
- Autoriza a las personas que realizarán los trámites.
Publicar e inscribir la disolución
La disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse en el Registro Público de la jurisdicción correspondiente.
Según el tipo societario y la jurisdicción, también pueden exigirse publicaciones en el Boletín Oficial y documentación profesional.
La inscripción es relevante porque la disolución produce efectos frente a terceros desde su registración, previa publicación cuando corresponda.
Iniciar la liquidación
Una vez iniciada esta etapa, la sociedad debe actuar agregando “en liquidación” a su denominación.
Los administradores y liquidadores no deben continuar desarrollando nuevos negocios como si la sociedad funcionara normalmente. Su actuación debe orientarse a conservar el patrimonio y completar el cierre.
Preparar el inventario y balance inicial
El liquidador debe elaborar un inventario y un balance del patrimonio social dentro de los 30 días de asumir el cargo. Los socios pueden extender este plazo hasta 120 días mediante la mayoría correspondiente.
Cancelar las obligaciones
Durante la liquidación se debe:
- Realizar o adjudicar los activos.
- Cancelar las deudas comerciales.
- Cumplir las obligaciones laborales.
- Presentar declaraciones juradas.
- Cancelar obligaciones tributarias y previsionales.
- Resolver contratos pendientes.
- Atender reclamos y contingencias.
- Mantener informados a los socios.
El liquidador debe informar a los socios, como mínimo, cada tres meses. Si la liquidación se extiende, también deben confeccionarse balances anuales.
Preparar el balance final y el proyecto de distribución
Una vez extinguido el pasivo social, se prepara:
- El balance final de liquidación.
- El proyecto de distribución.
- La documentación e informes profesionales correspondientes.
Si existe un remanente, primero se reembolsa el capital y luego se distribuye el excedente según la participación de cada socio en las ganancias, salvo que el contrato establezca otra regla.
Si no existe remanente, no habrá fondos o bienes para distribuir. La existencia de un activo positivo no es una condición general para aprobar el balance final.
Aprobar el cierre de la liquidación
El balance final y el proyecto de distribución deben comunicarse o someterse a la aprobación de los socios o accionistas, según el tipo societario.
También se determina quién conservará los libros y la documentación de la sociedad.
Solicitar la cancelación registral
Con la liquidación terminada, se solicita la cancelación de la matrícula o inscripción ante el Registro Público correspondiente.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la normativa de IGJ contempla, entre otros elementos:
- La decisión que aprueba el balance final y el proyecto de distribución.
- El balance final con informe profesional.
- La acreditación de la ejecución de la distribución.
- El cierre de los libros.
- La designación de su responsable de conservación.
- La constancia relacionada con el cese en Ingresos Brutos.
La documentación exacta debe revisarse según la jurisdicción y las características de la sociedad.
Completar las bajas tributarias y administrativas
El cierre societario debe coordinarse con:
- ARCA.
- El organismo provincial de Ingresos Brutos.
- Convenio Multilateral, cuando corresponda.
- Registros laborales y de seguridad social.
- Municipios.
- Habilitaciones y permisos.
- Entidades bancarias.
- Registros de bienes.
ARCA informa que el liquidador debe comunicar la disolución dentro de los 60 días corridos desde la aprobación de la autoridad de contralor, mediante el procedimiento y la documentación vigentes.
El orden y los requisitos pueden variar. Por ejemplo, la DPPJ de la Provincia de Buenos Aires exige acreditar determinadas bajas ante ARBA, ARCA y, cuando corresponda, como empleador para completar la cancelación registral.
Si necesitas asesoramiento, completá tus datos y un asesor se va a comunicar con vos para resolver tu consulta.