Los directores, gerentes y administradores son las personas encargadas de administrar, representar y tomar decisiones por una sociedad. Sus funciones, responsabilidades, forma de designación y remuneración dependen principalmente del tipo societario SA, SRL o SAS, del contrato o estatuto y de las tareas que efectivamente realizan.
¿Quiénes son los directores y gerentes?
Directores de una Sociedad Anónima
En una SA, la administración se encuentra a cargo de un directorio integrado por uno o más directores.
Los directores son designados por la asamblea de accionistas y no necesariamente deben ser accionistas. El cargo es personal y no puede delegarse completamente en otra persona.
La representación legal de la SA corresponde, generalmente, al presidente del directorio, aunque el estatuto puede autorizar a otros directores.
La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en Argentina y todos deben constituir un domicilio especial en el país. La ley también establece prohibiciones para determinadas personas inhabilitadas, condenadas o alcanzadas por incompatibilidades.
Gerentes de una Sociedad Anónima
El directorio de una SA puede designar gerentes generales o especiales, sean o no directores.
Estos gerentes pueden recibir funciones ejecutivas para administrar áreas o actividades concretas. Responden frente a la sociedad y terceros por el desempeño de su cargo, pero su designación no elimina la responsabilidad del directorio.
Gerentes de una SRL
En una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la administración y representación corresponde a uno o más gerentes. Los gerentes pueden:
- Ser socios o personas externas
- Ser designados por un plazo determinado o indeterminado
- Actuar individualmente, en forma conjunta o mediante una gerencia colegiada
- Cumplir funciones diferentes, cuando así lo establece el contrato social
Administradores de una SAS
En una Sociedad por Acciones Simplificada, el término legal utilizado es “administrador”.
La administración puede estar a cargo de una o más personas humanas, sean o no socias. Al menos una debe tener domicilio real en Argentina.
El instrumento constitutivo puede determinar quién ejerce la representación legal, cómo actúan los administradores y si las decisiones se toman individualmente, en conjunto o mediante un órgano colegiado.
La condición de PyME no determina quién administra la empresa. La estructura de administración depende del tipo societario elegido.
¿Cómo se designan y cómo pueden actuar?
Los directores, gerentes o administradores pueden ser designados:
- En el contrato o estatuto constitutivo
- Mediante una asamblea de accionistas
- Por una reunión de socios
- Por una decisión del socio único
- Por el directorio, cuando se designan gerentes generales o especiales
La designación debe aceptarse y quedar documentada en el acta o instrumento correspondiente.
También debe establecerse si la persona puede representar a la sociedad individualmente, si necesita la firma de otro administrador o si tiene facultades limitadas a determinadas áreas.
Las designaciones, renuncias y cesaciones deben inscribirse ante el Registro Público correspondiente. En las SRL y sociedades por acciones también corresponde cumplir con la publicación legal cuando resulte exigible.
Obligaciones de los directores y gerentes
Los directores, gerentes y administradores deben actuar con lealtad, diligencia y cuidado, priorizando los intereses de la sociedad. Entre sus principales responsabilidades se encuentran:
- Representar a la sociedad dentro de sus facultades
- Cumplir la ley, el contrato social, el estatuto y las decisiones de socios o accionistas
- Administrar correctamente los bienes y fondos sociales
- Mantener separadas las operaciones de la sociedad de sus movimientos personales
- Conservar la documentación y los registros
- Controlar la contabilidad y la preparación de estados contables
- Cumplir las obligaciones fiscales, laborales y previsionales
- Convocar reuniones o asambleas cuando corresponda
- Informar conflictos de interés
- Evitar actividades que compitan con la sociedad sin autorización
- Registrar correctamente sus decisiones y operaciones
- Realizar las presentaciones ante organismos públicos
También deben abstenerse de participar en decisiones cuando tengan un interés contrario al de la sociedad.
El incumplimiento de estas obligaciones puede generar responsabilidad personal, ilimitada o solidaria por daños provocados a la sociedad, los socios, accionistas o terceros. La responsabilidad no surge automáticamente por cualquier deuda empresarial: debe analizarse la actuación concreta, el incumplimiento y la normativa aplicable.
¿Un director o gerente es empleado de la sociedad?
El cargo de director, gerente o administrador no genera por sí solo una relación de dependencia.
Sin embargo, el cargo societario puede coexistir con una relación laboral cuando la persona realiza otras tareas:
- Personales y habituales
- Diferentes de las funciones propias del cargo
- Bajo instrucciones concretas
- Sujetas al control y organización de la sociedad
- A cambio de un sueldo
Aportes previsionales
La normativa previsional incluye, dentro del régimen de trabajadores autónomos a las personas que ejercen habitualmente la dirección, administración o conducción de una sociedad, incluso cuando no perciban honorarios. Por eso, ser director, socio gerente o administrador puede generar la obligación de:
- Inscribirse en autónomos
- Determinar la categoría correspondiente
- Abonar mensualmente los aportes previsionales
- Mantener actualizada la situación registral
Cuando además existe una relación laboral real, el tratamiento previsional debe revisarse por separado.
Para los directores de sociedades anónimas, la Ley 24.241 contempla la incorporación voluntaria al régimen de relación de dependencia por las tareas especiales remuneradas que reúnan esas características.
Honorarios de directores y gerentes
En una sociedad, la remuneración del directorio puede estar prevista en el estatuto o ser fijada por la asamblea. La Ley General de Sociedades establece un límite general del 25% de las ganancias. Si no se distribuyen dividendos, el límite se reduce al 5% y aumenta en forma proporcional hasta llegar al 25%.
Cuando existen tareas especiales o funciones técnico-administrativas y las ganancias son reducidas o inexistentes, la asamblea puede aprobar una remuneración superior. El tema debe figurar expresamente en el orden del día.
Impuesto a las Ganancias para la sociedad
Los honorarios de directores y las retribuciones a socios administradores pueden deducirse en el Impuesto a las Ganancias de la sociedad. La deducción tiene como límite el importe mayor entre:
- El 25 % de la utilidad contable del ejercicio, una vez detraído el Impuesto a las Ganancias
- $12.500 por cada beneficiario
Para que la sociedad pueda deducir los honorarios en el ejercicio al que corresponden, deben asignarse individualmente antes del vencimiento de la declaración jurada anual. Si la asignación se realiza después, la deducción se traslada al ejercicio en que se efectúa.
IVA y emisión de comprobantes
Los honorarios correspondientes exclusivamente a las funciones inherentes al cargo de director, socio gerente o administrador se encuentran, en general, exentos de IVA.
En cambio, un servicio técnico, administrativo o profesional independiente y diferente del cargo puede estar gravado y debe analizarse de manera separada.
Desde el 1 de julio de 2026, quienes perciben honorarios por cargos de director, síndico, integrante de un consejo de vigilancia, administrador o cargo equivalente deben emitir el comprobante fiscal correspondiente.
Para estas prestaciones:
- El comprobante debe emitirse el día de la asignación individual
- La asignación puede ser realizada por la asamblea, reunión de socios, directorio u órgano ejecutivo
- El comprobante debe entregarse dentro de los diez días corridos desde su emisión
La obligación de emitir el comprobante no convierte al honorario exento en una operación gravada por IVA. Se trata de una obligación documental y de facturación.
Ingresos Brutos
El tratamiento de los honorarios frente a Ingresos Brutos depende de la jurisdicción (provincia), la actividad y la normativa local. Por eso, debe revisarse individualmente si el ingreso se encuentra gravado, exento o no alcanzado en la provincia o ciudad correspondiente.
Si necesitas asesoramiento, completá tus datos y un asesor se va a comunicar con vos para resolver tu consulta.